CTM 服务条款

本CTM服务条款（“CTM条款”）适用于订单明确的采购方（“采购方”）对e2open, LLC的全资子公司琥博信息科技（上海）有限公司（“供应方”）提供的相关服务的订购和/或使用。

1. 定义

“协议”指CTM条款及任何订单。

“保密信息”指本协议的条款及在披露时以书面形式通过标记或其他方式指定为机密的任何信息，或在缺乏标记时一个理性行为人在该等环境下可以预期属于机密的信息，且此等信息是由一方披露给另一方的，无论这些信息是否属于在生效日（定义见供应方与采购方在CTM条款项下签署的第一份订单）之前或之后由各方在本协议协商过程中共享的。保密信息不包括以下信息：

(a) 接收方从对披露方承担保密义务的渠道以外的渠道获得的信息；

(b) 非因接收方违反本协议而已为或成为公众所知，或以其他形式不再属于机密的信息；

(d) 在披露时已为接收方所占有且不存在保密限制的信息。

订单中列出的订购服务、文档、供应方材料和定价是供应方的保密信息。交易数据是采购方的保密信息。

“内容”指任何数据，包括但不限于供应方获取的包含在供应方提供给采购方的服务中的特定国家的HS分类、受限制方列表、出口管制和进口管制、内部贸易协议的原产地以及关税和税款规则。可用的内容已被表述在文档中。订购的内容被包含在订单中。在订单的生效日未持有的任何（新增或现有的）国家的新内容或原产地规则必须单独订购。

“文档”指供应方通常为服务之目的向客户分发或提供的届时适用的用户指南、培训材料、内容的范围、技术和功能手册以及其他说明和参考材料。

“知识产权”指发明、发现、专利、商标、域名、设计权、版权、数据库权、专有技术、商号或商业名称、商业秘密、商誉及其他类似的知识产权（就每一个例而言，无论是否为已登记的或可登记的，且包括对任何可登记权利的申请）在全世界范围内且在该等权利的整个有效期内的所有权利、所有权或利益。

“订单”指由各方签署的每份单独的书面文件，采购方可据此订购文件中所列的服务，且其中可包括服务的数量和期限以及相应用途、费用和成本。每个订单都构成本协议的一部分。

“专业服务”指订单上明确的一般咨询、实施和/或培训服务，但不包括订购服务。

“服务”是订购服务和专业服务的合称。

“工作说明书”或“SOW”指描述拟提供的专业服务的文件，包括总体项目计划和时间表。每个SOW都纳入本协议的条款。

“订购服务”指在订单上明确的基于订购获得的服务。

“交易数据”指用户输入或使其被输入到订购服务中，或采购方或用户通过其对订购服务的使用获得并存储在订购服务中的任何内容、材料、数据和信息。交易数据及其衍生品不包含供应方的保密信息。

“用户”指通过采购方为访问和/或使用订购服务之目的发放的具有唯一性的用户ID而被授予访问权限的任何自然人个体或经批准的自动化系统（通常称为机器）。

“供应方材料”指由供应方主动在本协议履行过程中,包括在交付任何提供给采购方的支持或专业服务（包括文档、解决方案配置文档、集成配置文档、内容及其任何衍生作品）时，独立或与采购方或第三方合作提供或开发的任何技术、设备、信息和材料。供应方材料不包括交易数据或采购方的保密信息。

2. 授权访问；限制条件

2.1. 供应方根据本协议的约定，特此在相应的订单的期限内授予采购方一项采购方的用户可以为采购方的内部业务目的访问和使用相应的订购服务、文档和供应方材料的非排他性的、不可转让的、全球性的权利；但是任何自动化系统用户都必须得到供应方的批准。为免歧义，采购方的关联方或其他第三方未被授予本第2.1条及第7.4条项下的权利，除非且仅限该等实体作为授权关联方（定义见相关订单）被列入订单。采购方特此授予供应方一项供应方可为在协议期限内提供服务之合理需要使用采购方提供的交易数据、文档、工具和其他项目的非排他性的、全球性的权利。采购方特此授予供应方一项供应方可创建不能识别采购方或用户的交易数据汇总表（“统计”）以用于供应方业务目的的非排他性的、全球性的权利。

2.2. 采购方负责交易数据以及所有用户访问授权的管理、授权和终止。采购方将向供应方提供其用户的准确、完整和最新的注册信息。尽管有前述约定，如果依供应方的合理判断，对订购服务或其任何组件的安全性或功能性构成的严重威胁是迫近的、不断重复的或非法的，则供应方可以拒绝注册或中止用户对订购服务的访问。供应方将通知采购方任何此等情况的发生。采购方对其访问订购服务的安全性和用户访问授权的安全性负责。采购方不得允许用户共享用户ID和密码。采购方将立即通知供应方任何未经授权使用订购服务的情况或任何采购方怀疑或已知的破坏安全性的行为。采购方还负责维护用户访问服务所需的必要硬件、软件、网络连接以及其他资源。

2.3. 采购方负责确保其用户遵守本协议的条款和条件。除非在此明示许可，否则采购方将：以符合https://2018-archiv-e2open-2018.pantheonsite.io/company/acceptable-use-policy/所示的《供应方可接受的使用政策》的方式使用订购服务，此等政策视为通过引用而成为CTM条款的一部分；遵守https://2018-archiv-e2open-2018.pantheonsite.io/company/customer-security-policy/所示的《供应方安全指南政策》，此等政策视为通过引用而成为CTM条款的一部分；且未经供应方事先书面同意，不得直接或间接地：转移、转让、出租、租赁、转售、分发或以其他方式将任何形式的服务、文档或供应方材料中的任何权利授予任何第三方，包括以商业分时共享、出租或服务局形式使用；进行反向工程、反编译、反汇编或尝试从任何服务或供应方材料中发现源代码；复制、修改服务、文档或供应方材料或创建基于服务、文档或供应方材料的衍生作品；或删除或更改出现在任何订购服务的任何地方的任何知识产权或保密声明或类似的图例。

3. 费用及支付

3.1. 费用。采购方将支付订单中明确的所有费用。除非订单上另有说明，否则所有发票均应在发票日期后的30日内到期应付。所有订单均不可取消且费用均不予退还。

3.2. 逾期付款。在付款到期日后30日内未收到的任何款项，将按每日0.04％的比率产生逾期付款违约金。

3.3. 服务暂停和加速到期。如果采购方的任何欠款逾期未付达30日及以上，则供应方可以（a）加速采购方对未付费用的付款义务以使所有此等费用立即到期应付；及/或（b）暂停服务，直至此等款项被全额支付。供应方将在暂停服务前至少提前10日通知采购方账款已逾期。

3.4. 税金。采购方应负责有权管辖本协议所涉交易的任何政府实体征收的所有销售税、使用税、预提税、增值税及任何其他形式的税金及费用，仅不包括就供应方的净收入应缴的税金。

4. 供应方专业服务

4.1. 任何必须的专业服务将会在工作说明书中列出。专业服务范围的任何变更都将在双方签署

的变更申请表上明确。除非在订单中被明确为固定费用，否则专业服务将以时间及材料为基础实施及计费开票，即使订单中有任何预估费用。采购方同意偿付供应方因提供专业服务而产生的实际的、合理的差旅支出、生活费和自付费用（“支出”）。

5. 保证

5.1. 供应方保证订购服务（不包括内容）将实质上按照文档提供。作为采购方对供应方违反本保证的唯一救济，供应方将自行决定进行修理或更换订购服务中不符合保证的部分，或退还采购方为订购服务的不合格部分的不合格期间支付的款项。

5.2. 专业服务保证。供应方保证专业服务将以专业和熟练的方式按照适用的行业标准提供。作为采购方对供应方违反此保证的唯一救济，供应方将重新提供不合格的专业服务，前提是采购方在交付后30日内通知供应方专业服务不合格。

5.3. 内容将按其实际状况提供，且不提供任何明示或暗示的保证。供应方不陈述或保证内容是最新的、准确的、完整的或足以满足采购方要求的。采购方承担使用和依赖内容的所有风险。供应方不陈述或保证内容在出现缺陷的情况下会被纠正，或内容能使采购方符合适用的法律或法规。如果采购方实际发现了内容中的缺陷或供应方通知采购方存在缺陷，在可以合理确定会产生损害的情况下，采购方承担继续使用有缺陷的内容的所有风险。

5.4. 除根据法律规定无法通过合同放弃或限制的强制性保证外，双方明确理解并同意不存在超出第5.1条和第5.2条中明示的条款所表述的范围以外的保证；因此，第5.1条和第5.2条中所列的保证是排他的并代替所有其他明示、暗示或法定的保证，包括但不限于在履行、交易和贸易使用过程中发生的任何保证。

6. 保密

6.1. 接收方将以与其保护自己的保密信息相同的程度来保护披露方的所有保密信息，且不得低于合理的谨慎标准。接收方不会将披露方的任何保密信息透露给任何人，但披露给使接收方能够行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务所必需的且承担实质上相似的保密义务的人员除外。如果一方被法律强制披露另一方的保密信息，则在法律允许的范围内，该方将事先通知另一方，且如另一方希望对披露提出异议的，该方将提供合理的协助，费用由另一方承担。如果本协议的条款与双方在生效日之前签订的任何保密协议的条款冲突或不一致的，则以本协议的条款为准。

7. 知识产权

7.1. 采购方承认并同意，供应方材料是在花费了大量时间和其他资源后获取和组合的技术和业务运营信息。采购方亦承认并同意，此类供应方材料（i）是公众未知的；（ii）具有经济价值；（iii）具有实用性；且（iv）存放在安全的地方，并且供应方已采取并且正在采取所有合理的预防措施，以通过使用合理的安全措施来保护其机密性。

7.2. 采购方拥有并应保留交易数据及其中（包括但不限于原件、翻译件、汇编件、衍生品和部分副本（如有））包含的所有知识产权或由供应方单独，或由采购方单独或与供应方或他人共同构思、创造及/或开发的任何产品或包含的过程或其改进或发展的全部权利、所有权和利益的所有权。

7.3. 供应方拥有并应保留供应方在工作说明书项下或在提供服务时交付的供应方材料及项目（“交付品”）及其中（包括但不限于原件、翻译件、汇编件、衍生品和部分副本（如有）中）包含的所有知识产权或由采购方单独，或由供应方单独或与采购方或他人共同构思、创造及/或开发的任何产品或包含的过程或其改进或发展的全部权利、所有权和利益的所有权。除根据CTM条款第2.1条和第7.4条授予的明确许可外，本协议中的任何内容均不得明示或暗示地限制、损害、转让、许可、传达或以其他方式更改或剥夺供应方的任何知识产权或任何软件、内容、数据、信息或任何其他有形或无形的材料或权利（包括但不限于供应方材料和任何交付品）的权利、所有权或权益。

7.4. 受限于采购方对本协议项下的义务的履行（包括全额支付本协议项下的所有无争议的账单金额），完成适用的服务后，供应方应向采购方授予一项全球范围的、非排他性的、不可转让的、只在采购方的企业内部仅为采购方的内部业务之目的在本协议期限内使用交付品的许可。除适用法律可能要求的范围外，且仅在根据法律规定该等要求不能通过合同被放弃或限制的范围内，采购方不应对交付品进行修改、复印、复制、仿制、创造衍生品、反向工程、许可或再许可。此项针对交付品的许可应于本协议到期或提前终止时终止。

7.5. 采购方特此授权供应方在供应方的营销活动中使用采购方的商标和名称，但仅限用于说明双方于本协议项下的合作关系。

8. 责任限制

8.1. 即使本协议中有任何相反的约定，受限于第8条的约定，任何一方均无需对另一方或其他个人或实体的直接或间接地由本协议或本协议项下的交易引起、与之相关或因之产生的任何附随性的、惩戒性的、偶发性的、间接性的、惩罚性的或特殊性的损害、提供替代品导致的损失或利润损失或因业务中断、停工、系统不可用、商誉损失、数据丢失或损坏、计算机失灵或故障或其他原因造成或与之相关的损害负责。仅在适用法律规定不能通过合同放弃或限制的范围内，第8条所包含的损害赔偿限制不适用于：（i）一方造成的人身伤害；或（ii）一方故意的不当行为。

8.2. 双方承认并确认，即使本协议有任何相反约定，供应方因本协议或本协议项下的交易产生或与之相关的最大累计赔偿责任应不超过索赔发生的日历年度内适用的订单项下供应方向采购方收取并保留的收入的金额或人民币1,000,000元（以较低者为准）。

9. 赔偿

9.1. 供应方赔偿。供应方将就采购方及采购方的管理人员、董事、雇员、代理人、许可的承继人及许可的受让方（每一个均称为“采购方受偿人”）因第三方提起的任何索赔、诉讼、起诉或程序（每一个均称为“诉讼”）发生的任何及所有损失、损害、赔偿责任、判决、和解、权益、裁决结果、罚款、罚金、成本或费用，包括合理的律师费（合称为“损失”）进行赔偿，为采购方受偿人抗辩并使其不受损害，只要此等损失是因第三方指控采购方或用户按本协议约定使用服务（不包括交易数据）的行为侵犯知识产权导致的。这项义务不适用于因以下任何原因引起的或与之相关的诉讼或损失：

9.1.1. 在访问或使用服务或供应方材料时使用非由供应方提供或书面授权的任何硬件、系统、软件、网络或其他材料或服务；或

9.1.2. 除（i）由供应方或代表供应方进行；或（ii）经过供应方的书面批准，修改服务或供应方材料。

9.2. 采购方赔偿。采购方将就供应方及供应方的管理人员、董事、雇员、代理人、许可的承继人及许可的受让方（每一个均称为“供应方受偿人”）发生的与任何第三方提起的诉讼有关的任何及所有损失进行赔偿，为供应方受偿人抗辩并使其不受损害，只要此等损失是因以下原因引起的或与之有关的：

9.2.1. 交易数据，包括根据本协议对交易数据的任何处理；或

9.2.2. 由或代表采购方或任何用户提供的材料或信息（包括任何文档、数据、规格、软件、内容或技术），包括但不限于任何第三方提供方根据其与采购方签署的条款和条件提供的任何第三方材料或信息；

9.3. 赔偿程序。每一方均将立即书面通知另一方其认为根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼。寻求赔偿的一方（“受偿方”）将与另一方（“赔偿方”）合作，由赔偿方承担全部费用。赔偿方将立即控制诉讼的抗辩，并将聘请律师对该诉讼进行处理和抗辩，全部成本和费用均由赔偿方独立承担。受偿方未履行本第9.3条项下的义务不会减轻赔偿方在本第9条项下的义务，但赔偿方可以证明其因该等失误而受到重大影响的，则在该等受影响范围内免

责。受偿方可自付成本及费用与其自行选择的律师参与或旁听诉讼程序。未经受偿方事先书面同意（但该等书面同意不应被无正当理由地拒绝或延迟），赔偿方将无权以可能会对受偿方产生重大不利影响的条件就诉讼达成和解。

9.4. 减轻。如果任何服务或供应方材料被，或依供应方的观点可能会被，主张侵犯、滥用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，或如果采购方或任何用户对服务或供应方材料的使用被禁止或被威胁将被禁止，供应方可自行选择采取以下措施并独立承担成本和费用：

9.4.1. 为采购方获得继续使用本协议约定的服务和供应方材料的权利；

9.4.2. 在提供同等特性及功能的情况下，全部或部分修改或替换服务和供应方材料；或

9.4.3. 终止与潜在侵权的服务和/或供应方材料有关的相应订单，并要求采购方立即停止使用服务和供应方材料或其任何部分，供应方将退还预付但未使用的已终止的订购的剩余期限的相应费用。

9.5. 本第9条列明了采购方对任何实际的、威胁进行的或主张的知识产权诉讼的唯一救济以及供应方的唯一责任和义务。

10. 不可抗力

10.1. 除根据本协议应向另一方付款的义务外，任何一方均不应对未能履行或逾期履行本协议或任何工作说明书项下的义务承担责任，如果该等未能履行或逾期履行是由其无法控制的状况引起的，包括但不限于战争、火灾、台风、洪水、地震、政府限制、政府控制的网络和/或超出履行受到影响的一方的合理控制范围之外的任何其他原因。履行相关义务的时限应推迟与因不可抗力事件损失的时间等长的时间。

10.2. 遭受不可抗力事件影响的一方应立即书面通知另一方。一旦不可抗力事件被克服或消除，该方应立即书面通知另一方，并继续履行己方在本协议中的义务。

11. 适用法律及争议解决

11.1. 因本协议引起的或与之有关的任何争议应通过友好协商解决。无法解决的，该等争议应提交至上海仲裁委员会仲裁。本协议应适用中华人民共和国法律。本协议中的任何内容均不影响任何一方享有的根据法律规定不能以合同形式放弃或限制的法定权利。

11.2. 即使本协议有任何相反约定，任何一方均不是必需进行调解或仲裁，且有权就与另一方违反本协议第6条的任何规定或侵犯一方知识产权相关的所有争议寻求立即的司法解决方案。第11.1条不应被解释为阻止一方在任何时间（包括在争议解决流程之前或期间）提起：（i）正式程序，以避免任何适用的时效期限到期，（ii）禁止性救济的申请，或（iii）维持优于其他债权人的地位的程序。

12. 期限及终止

12.1. 期限。本协议自生效日起生效，并持续至根据本协议之约定终止为止。每个订单都可以有各自的生效日、期限和终止条款；但是，除非双方另行书面同意，否则采购方不能取消订单。任何订单的全部或部分到期或提前终止，均不会影响采购方在届时有效的任何其他订单项下的付款义务。

12.2. 终止。任何一方均可：

12.2.1. 终止本协议，如果另一方在任何重大方面违反了本协议并且未能在收到对方的指明违约性质的通知后30日内弥补其违约行为（如果能够弥补）；或

12.2.2. 立即终止本协议，如果要求另一方破产的申请被人民法院受理或另一方成为为了债权人之利益进行的清算或转让有关的其他任何程序的对象。

12.3. 终止的效力。本协议终止时，根据本协议授予采购方的与服务和所有供应方材料有关的所有权利将自动终止，且采购方将立即停止使用前述权利。终止后，各方应销毁其占有的根据本协议收到的对方的所有保密信息，并且除非遵守任何适用法律、法规或合理的内部存档或信息技术政策的要求，否则不得制作或保留此类保密信息的任何副本。尽管有前述规

定，不销毁通过数据备份或存档系统自动生成包含或反映保密信息的材料的电子副本的行为将不会被视为违反本协议，只要不违反本协议的其他条款披露或使用其中包含的保密信息。

13. 合规

13.1. 采购方合规。采购方应遵守所有适用于使用、访问或出口服务或其任何部分的法律和法规。包括但不限于，不得在以下区域或由以下方使用、访问或将订购服务或其任何部分出口至：（a）任何美国禁运国家；或（b）美国财政部特别指定国家清单、美国商务部拒绝订单表或其他类似清单中的任何一个。

13.2. 供应方合规。供应方应遵守https://2018-archiv-e2open-2018.pantheonsite.io/company/privacy-policy所示的隐私政策。

13.3. 反腐败合规。双方明确表示同意，该方将始终完全遵守所有适用的反腐败法律，包括但不限于经修订的美国1977年《反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》。各方均同意就己方未能遵守本条约定而导致的任何责任、成本或损害为另一方抗辩、向另一方赔偿并使另一方不受损害。

14. 杂项

14.1. 修订和更改。对本协议作出的所有修订、变更和补充均应以书面形式做出，并在双方签署后生效。有效的修订、变更和补充应构成本协议的组成部分，并与本协议条款具有同等效力。

14.2. 语言。本协议以中文版本和英文版本订立，两个版本具有同等法律效力。如果两个版本之间有任何不一致，则以中文版本为准。

14.3. 完整协议。本协议及双方同时或随后签署并引用本协议的任何订单构成了双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代之前双方之间就此类主题达成的所有口头或书面协议、修正案、谅解、沟通及任何附带文书。双方之间的履行过程及行业惯例均不变更或修改本协议。任何工作说明书的条款和条件仅适用于该工作说明书，且应不对双方之间可能存在的其他工作说明书产生效力或效果，除非另有明确说明。

14.4. 冲突。如果CTM条款的条款和条件与一份订单的条款和条件发生冲突，则，仅就该订单所涉的交易而言，以该订单的条款和条件为准。

14.5. 转让。未经供应方事先书面同意，采购方不得转让本协议项下的任何权利或委托他方承担本协议项下的任何义务，采购方理解，供应方就采购方履行本协议项下的义务具有实质性利益。未经供应方的该等同意，任何企图转让或转移均无效且无约束力的，且没有法律效力。尽管有上述规定，任何一方均可将其全部或部分的权利和义务转让给：（i）由该方控制、控制该方、或与该方共同受一方控制的任何实体；或（ii）该方的全部或实质上的全部产权或资产的继承者或购买者。

14.6. 放弃。任何一方未能或延迟强制另一方遵守本协议的任何条款或条件的，并不构成对该等条款或条件的放弃。

14.7. 通知。本协议项下允许或要求发出的任何通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式进行，并应视为已于该等通知被以隔夜送达方式通过一家信誉卓著的且通常保持其取件和送达记录的隔夜快递服务提供商向预定收件方寄出之日后的一日被适当提供、作出及收到。

14.8. 存续。在本协议无论因何种原因被提前终止或到期后，本协议第3、6、7、8、9、11、12.3及14条应继续有效。

14.9. 副本。作为本协议一部分的任何文件都可以多个副本的方式签署（并由不同的当事方签署不同的副本），每一份副本应构成一份正本，但所有副本应共同组成一份协议。